有限责任公司与股份有限公司股东会的区别

什么是有限责任公司？设立有限责任公司应具备哪些条件？有限责任公司怎样设立组织机构？

有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人企业。

设立有限责任公司，应当具备下列条件：1.股东必须符合法定人数，即由二个以上五十个以下股东共同出资设立；2.股东出资必须达到法定资本最低限额；3.股东共同制定公司章程；4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

有限责任公司应当设立以下组织机构

1.股东会。有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或者监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本，作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程。

股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二上表决权的股东通过。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

2.董事会。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事长为公司的法定代表人。

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

3.经理。有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

4.监事会。有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。

监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事会或者监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；（5）公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

什么是股份有限公司？设立股份有限公司应具备哪些条件？股份有限公司怎样设立组织机构？

股份有限公司，是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

设立股份有限公司应具备如下条件：

1.发起人符合法定资格和法定人数。发起人就是进行公司设立活动的人。可以是自然人，也可以是法人。设立股份有限公司，应当有5人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应采取募集设立方式。股份有限公司的发起人，必须依法认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。

2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司以其公司登记机关登记的实际股本总额作为公司的注册资本。注册资本最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本额需要高于该限额的，由法律、行政法规另行规定。

3.发起人制定公司章程，并经创立大会通过。公司章程是指由发起人全体同意，经股东会通过，依法规定公司的宗旨、任务，指导规范公司组织及行动的基本原则，是公司投资者和经营者必须遵守的法律契约，也是政府及社会监督机构对公司进行监督管理的重要依据。

4.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。设立股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”字样。此外，由于股份有限公司规模大，股东多，发生问题会影响广大股票持有者的利益和社会安定，所以《公司法》规定必须依法建立健全组织机构，包括设立股东大会，董事会及监事会等。

5.有固定的住所、生产经营场所和必要的生产经营条件。

股份有限公司应当设立以下组织机构。

1.股东大会

股份有限公司的股东大会由股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散和结算等事项作出决议；（11）修改公司章程。

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事会人数不足法定人数或公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；③持有公司股份10%以上的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时。

2.董事会

董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案或者弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟定公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务主管人员等高级管理人员，决定其报酬事项；制定公司的基本规章制度。

董事会成员为5—19人。董事由股东会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3.经理

股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。经理行使下列职权：主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；制定公司的规章制度；提请任免公司副经理、财务负责人；经理列席董事会会议；公司章程和董事会授予的其他职权。

4.监事会

股份有限公司设立监事会。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会的成员不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。董事、经理及财务主管人员等高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任。

主要区别有以下两点：1、股东人数。有限责任公司的股东人数有最高数额限制，而股份有限公司的股东人数无最高额限制。2、注册资本。有限责任公司的注册资本最低限额是3万元，股份有限公司的注册资本最低限额为500万元。

股份有限公司是指公司资产，分为等额股份，股东与其所持股份，对公司承担责任，公司与其全部资产，对公司的债务承担责任的法人

股份有限公司的特征：
第一，股份有限公司是资合性公司，构成股份有限公司信用基础的是公司的资本，而非股东的人生
第二，股份有限公司的资本分成等额股份，股权与所持股份相一致，一股一权，数股数权
第三，股份有限公司的设立则必须经国家有关部门机关的批准

有限责任公司是指依据《公司法》在我国境内设立的、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

有限责任公司的特征：
第一，有限责任公司的股东仅以其出资额为限对公司负责
第二，人资两合性，有限责任公司的人合性，主要表现在公司股东之间，有点类似于合伙
第三，封闭性既非公开性，在股东人数上，一般不超过50人
第四，设立程序简单，一般来说，只要具备公司法具备的条件，即可申请开户
第五，股东对公司活动存在积及参与
第六，组织机构灵活，对于股东人数少，规模小的，可以设一名执行董事，不设董事会或设一至两名监事，不设监事会
第七，规模具体升缩性，可大可小

两种公司的特征不同就是他们的区别了