火烧博望坡之后，曹操卷土重来旦激，派曹轿咐仁和曹洪大军进攻新野。诸葛亮留下空城，在房屋上藏硫磺等引火之物。曹军进城之后住入了民房，夜里狂风大作，埋伏在城外的刘备军往城里射火箭，大火迅速烧起来。模帆袜曹兵逃奔出城，被赵云截杀，大败而归。
曹操再度大军压境，刘备率部从荆州向南撤退，弃新野而移兵樊城。荆州十余万百姓自愿跟随刘备撤退。刘备就带着新野和樊城的百姓渡河，及襄阳，蔡瑁、张允不开城门，刘备担心攻城会伤害百姓，转而往江陵而走，襄阳百姓多有相随。刘备带领百姓，扶老携幼，行走缓慢，很快就被曹操赶上。
刘备被杀得首尾不能相顾，妻离子散。赵云受命保护刘备妻儿，但混乱中走失糜夫人母子，赵子龙急集合三十骑，杀入曹军阵营救出甘夫人，再杀入曹营，糜夫人投井自杀，赵云怀揣幼主大战长坂坡，七进七出，砍旗砍将，杀死曹营名将五十余人，终于将阿斗交给了刘备。
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