200分求《公司章程》范本（不设董事会的）

2024-12-23 04:12:03

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回答1：

　　章程范本——不设董事会不设监事会(分期)

　　上海有限公司章程

　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制定本章程。

　　第一章公司的名称和住所

　　第一条公司名称：上海有限公司
　　第二条公司住所：

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：
　　（涉及行政许可的凭许可证经营）。
　　公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关机关部门批准。

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：人民币50万元

　　第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

　　第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

　　股东姓名或者名称出资方式认缴出资额实缴
　　出资额出资时间
　　货币首期年月日
　　第二期年月日
　　第三期
　　.....
　　货币 15万首期年月日
　　第二期年月日
　　第三期
　　.....
　　货币 15万首期年月日
　　第二期年月日
　　第三期
　　.....

　　股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
　　第六条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
　　（三）审议批准执行董事的报告；
　　（四）审议批准者监事的报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对发行公司债券作出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十）修改公司章程；
　　（十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。
　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名（法人股东盖章）。
　　第九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，按照公司法规定行使职权。
　　第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
　　第十一条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
　　第十二条股东会会议应对所议事项作出决议，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
　　股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
　　第十三条公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。
　　第十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　第十五条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。
　　第十六条公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
　　（二）主旨实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）拟定公司的基本具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）执行董事授予的其他职权。
　　第十七条公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
　　执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
　　第十八条不设监事会的，由公司监事行使下列职权：
　　（一）检查公司财务；
　　（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时、要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
　　（五）向股东会会议提出草案；
　　（六）依法对执行董事、高级管理人员提出诉讼；
　　第十九条监事可以对执行董事决议的事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
　　第二十条公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十一条公司的法定代表人由执行董事担任。

　　第七章股权转让

　　第二十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日期满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股东，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　第二十三条股东名册中转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出自证明书，并相应修改公司章程和有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要由股东会表决。
　　第二十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
　　第二十五条自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。

　　第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交股东。
　　第二十七条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。
　　第二十八条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。
　　第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第九章公司的解散事由与清算办法

　　第三十条公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
　　第三十一条公司有下列情形之一，可以解散：
　　（一）公司营业期限届满；
　　（二）股东会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。
　　第三十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　第三十三条公司因本章程第三十二条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组队公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送人民公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十章董事、监事、高级管理人员的义务

　　第三十四条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。
　　第三十五条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
　　第三十六条董事、高级管理人员不得有下列行为：
　　（一）挪用公司资金；
　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
　　（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
　　（七）擅自批露公司秘密；
　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
　　第三十七条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章股东会会认为需要规定的其他事项

　　第三十八条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
　　第三十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
　　第四十条本章程一式两份，公司留存一分，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字（法人股东盖章）：

　　年月日

　　表格复制不过来,附上引用的网址http://www.kaigongsi.com/newall.asp?lid=8&xlid=337&internaters=A

　　提供的这个范本应该是新的07年9月份的,如果你的不是分期出资的话，将第4章第5条表格稍做修改就行。

回答2：

有限责任公司章程
（外商合资/外商独资）
——仅供公司设立时参考——

第一章总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律规定， ___________________（以下简称投资者），决定在广州市设立有限责任公司(以下简称公司),特制订立本章程。
第二条投资者（甲方）名称（姓名）：
国别：法定地址（住所）：
投资者（乙方）名称（姓名）：
国别：法定地址（住所）：
投资者（丙方）名称（姓名）：
国别：法定地址（住所）：
投资者（方）名称（姓名）：
国别：法定地址（住所）：
第三条公司名称:

法定地址:
公司的法定代表人由董事长/执行董事/经理担任。
第四条公司为有限责任公司。投资者对公司的责任，以认缴的出资额为限。
第五条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。

第二章宗旨、经营范围、方式及规模
第六条公司的经营宗旨：

第七条公司的经营范围：

第八条公司的生产规模：年生产量，年产值约（币种）元。（本条只适用于生产型企业）

第三章出资方式、出资额和出资时间
第九条公司投资总额为（币种）万元，注册资本为（币种）万元。
外商独资企业的出资方式：

外商合资企业的出资方式：
甲方出资额为（币种）元，占 %，出资方式为

乙方出资额为（币种）元，占 %，出资方式为

丙方出资额为（币种）元，占 %，出资方式为

方出资额为（币种）元，占 %，出资方式为

第十条公司的注册资本的缴付采取以下第种方式。
1．一次性缴付全部出资，投资者在营业执照签发之日起六个月内缴足。
2．分期缴付，首次出资额不低于股东各自认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，在营业执照签发之日起三个月内缴足，其余部分在公司成立之日起年（不超过两年，投资公司不超过五年）内缴付完毕。
第十一条在经营期限内，公司不得减少注册资本数额。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。

第四章设备、原材料购买和产品销售
（本章适用生产型企业）
第十二条公司生产经营所需的设备、交通运输工具、办公用品、原材料、辅料等物资，可以在中国购买，也可以在国际市场购买，在同等条件下，应当尽量在中国购买。
第十三条公司生产的产品，由公司根据市场的需求，确定公司产品的内、外销比例。

第五章股东会
第十四条公司权力机构按以下第种方式设立。
1．公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。
2．外商独资公司不设股东会，股东行使职权时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十五条股东会/股东（外商独资）的职权范围如下：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3.审议批准董事会的报告；
4.审议批准监事会或者监事的报告；
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8.对发行公司债券作出决议；
9.对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；
10.修改公司章程；
11.其他职权：

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十六条股东会会议每年至少召开次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会/监事（不设监事会的）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十七条股东会会议由董事会/执行董事召集，董事长/执行董事主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会/执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会/监事（不设监事会的）召集和主持；监事会/监事（不设监事会的）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条股东会的议事方式和表决程序：

第十九条下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议：
1.公司的章程修改；
2.公司注册资本的增加或减少；
3.公司的合并、分立、解散或者变更公司形式
4．

第六章董事会
第二十条公司按以下第种方式设立董事会/执行董事。
1．公司设立董事会，由人组成（三至十三人）。每届任期年（不超过三年），其中设董事长一人，副董事长人，董事人。董事会中董事由股东会/股东（外商独资）选举产生，任期届满，连选可以连任。
董事长、副董事长的产生方式：

2．公司设执行董事一人（股东人数较少或者规模较小的有限责任公司），任期年（不超过三年），任期届满，连选可以连任。
第二十一条公司设立董事会的，董事会对股东会/股东（外商独资）负责，行使下列职权：
1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2. 执行股东会的决议；
3. 决定公司的经营计划和投资方案；
4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7. 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8. 决定公司内部管理机构的设置；
9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10. 制定公司的基本管理制度；
11. 其他职权：

董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会的议事方式和表决程序：

董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十二条公司设执行董事的，执行董事行使以下职权：
1．
2．
3．
4．
5．
6．
7．
8．
9．
10．
11．

第七章监事会/监事
第二十三条公司按以下第种方式设立监督机构。
1．公司设监事会，成员人（不少于三人）。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推进一名监事召集和主持监事会会议。
2．公司设监事一/二名（股东人数较少或者规模较小的有限责任公司）。
监事由股东会/股东（外商独资）选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十四条监事会/监事（不设监事会的）行使下列职权：
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5.向股东会会议提出提案；
6.依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼。
7.其他职权：

第二十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会/监事（不设监事会的）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十六条监事会每年度召开次（至少一次）会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第二十七条监事会/监事（不设监事会的）行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章管理机构
第二十八条公司设经理一人，副经理人。由董事会决定聘任或者解聘。（执行董事可以兼任公司经理）任期年。
第二十九条经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3.拟订公司内部管理机构设置方案；
4.拟订公司的基本管理制度；
5.制定公司的具体规章；
6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8.董事会赋予的其他职权：

第九章税务、财务会计、利润分配
第三十条公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。
第三十一条公司的员工依照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。
第三十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，并报主管财税部门备案。
第三十三条公司在中国境内设置会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。
公司会计年度，自公历年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第三十四条公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。
第三十五条公司在每年一个会计年度终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计，出具查账报告后报送财政、税务部门和审批机关。
第三十六条公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。
第三十七条公司应当依照《中华人民共和国统计法》和中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第三十八条公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》及有关管理办法办理。
第三十九条公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。
第四十条公司保证自行解决外汇收支平衡有余。
投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。

第十章劳动管理
第四十一条公司职工的招收、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关规定办理，由董事会决定，并在劳动合同中订明具体事项。
第四十二条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或公司公开招收择优录用，送当地劳动部门备案。
第四十三条公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。
第四十四条公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会决定，并在劳动合同中具体规定。
公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第四十五条公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作，公司应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集体福利，提取比例由董事会决定。
第四十六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件，按规定拨交工会经费。

第十一章保险
第四十七条公司的各项保险在中国境内的保险公司投保，投保险别、投保价值、保期等按中国的保险公司的规定，由公司决定。

第十二章期限、终止、清算
第四十八条公司经营期限为年。自营业执照签发之日起计算。
第四十九条公司如需延长经营期限，经股东会/股东作出决议，投资者应在期满前六个月，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。
第五十条公司在下列情况下解散：
1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2.股东会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
5.人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第五十一条公司因前条第1、2、4、5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
第五十二条清算组在清算期间行使下列职权：
1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2. 通知、公告债权人；
3. 处理与清算有关的公司未了结的业务；
4. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5. 清理债权、债务；
6. 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7. 代表公司参与民事诉讼活动。
第五十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第五十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章附则
第五十五条本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。
第五十七条本章程用中文书写。
第五十八条本章程经中华人民共和国审批机关批准生效。
第五十九条本章程于年月日在中国广东省广州市签订。
第六十条本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。

回答3：

X X有限公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由胡某一人出资设立福州市某针纺有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：
第二条公司住所：
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币xx元，由股东一次足额缴纳额。
公司增加、减少及转让注册资本，由股东作出协议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
股东只能投资设立一个一人有限责任公司。
第四章股东的名称、出资方式、出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名：胡某
身份证号码：
出资方式：货币
出资额：x元
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章股东的权利和义务
第七条股东享有如下权利：
（1）了解公司经营状况和财务状况；
（2）选举和被选举为执行董事；
（3）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（4）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（5）有权查阅股东决议记录和公司财务报告；
第八条股东承担以下义务：
（1）遵守公司章程；
（2）按期缴纳所认缴的出资；
（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条公司不设股东会。股东行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（3）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；
（4）审议批准执行董事的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对向股东以外的人转让出资作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
第十条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东推荐产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。
第十一条执行董事对股东负责，行使下列职权：
（1）向股东报告工作；
（2）执行股东的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
第十二条公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）执行董事授予的其他职权。
第十三条公司设监事1人，由公司股东推荐产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。
（4）向股东提出提案；
（5）对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（6）公司章程规定的其他职权。
第十四条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。
第十六条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第八章公司的解散事由与清算办法
第十八条公司的营业期限为x年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第十九条公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照公司法的规定予以解散。
第二十条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章股东认为需要规定的其他事项
第二十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十二条公司章程的解释权属于股东。
第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十四条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第二十五条本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。
第二十六条本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字并盖章：

年月日

回答4：

最好是请教工商局给你办证的，他们的办法好，管用。我就是这样做的，花钱不多，很容易通过。