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　在《生员论》上篇，开宗明义指出国家开设生员制度，“盖以收天下之才俊子弟，养之于庠序之中，使之成德达材，明先王之道，通当世之务，出为公卿大夫，与天子分猷共治者也”。生员制度，自汉代兴太学之日起，在中国封建社会，历朝沿袭，而明代尤盛。明代的官学从中央的国子监到地方府州县学都有诸生，此外明代的科举经年不衰，大批的读书人通过考试获得出身，成为生员之后，即可享受政治、经济、教育渚方面的特权。这种以读书为职业的预备官员，除有参加科举进入仕途的特权外，凡廪膳生员每人每月领米一石，鱼肉盐醯概由官府供给，还可按时领取衣冠。廪膳生在生员中地位较高，其次是增广生和附学生，他们并无领米的待遇，但免役与糜膳生员是一样的，一家之内，除本身外还优免二丁差役。由此生员成为明代仅次于在职官吏的特权阶层。顾炎武指出，明代的生员在事实上“非国家之益”，而是国家之害。“合天下之生员，县以三百计，不下五十万人，而所以教之者，仅场屋之文。然求其成文者，数十人不得一，通经知古今，可为天子用者，数千人不得一也”。国家豢养着如此庞大的生员队伍，的确是一个不小的负担。他指出，这些享有特权的生员，除了研习八股时文的一点雕虫小技之外，不学无术，他们闲着无事可干，就集众滋事，干预和破坏地方政治，“行关节”，“触法抵罪而不止”，比比皆是，搞得国家和地方一片乌烟瘴气，鸡犬不宁。
　　顾炎武认为，生员成灾的原因在于朝廷的办学和取士政策违背了设生员的本意，“与设科之初意悖”。一方面由于给予生员如此优厚的特权，致使天下之人为获得生员身份而“日夜奔走之如鹜”，因为“一得为此，则免于编氓之役，不受侵于里胥，齿于衣冠，得于礼见官长，而无笞捶之辱”。另一方面由于政治腐败，徇悄罔法，致使“今之生员，以关节得者十且七八矣。而又有武生、奉杞生之属，无不以钱鬻之”。朝廷鬻官卖爵，此风延及学校，致使生员制度日趋败坏。他说：“夫人主与此不通古今之五十万人共此天下，其芘身家而免笞捶者且三十五万焉，而欲求公卿大夫之材于其中，以立国而治民，是缘木而求鱼也。以守则必危，以战则必败矣”。
　　《生员论》中篇，基于上篇的分析提出“废天下之生员”的主张。“废天下之生员而官府之政清，废天下之生员而百姓之困苏。废天下之生员而门户之习除，废天下之生员而用世之材出”。
　　之所以要废天下生员，其理由有如下四点。其一，生员已为国家政治的大患。他们出入公门干扰官府之政，倚势武断横行于乡里，以致鱼肉百姓，他们与胥吏为缘，乃至把持官府的“阴事”。勾结不法官吏胡作非为。生员如此为害多端，而官府不能惩治，如“一拂其意，则群起而哄”，故“欲治之而不可治”，“欲锄之而不可锄”。有鉴如此，要从根本上解决生员之害，只有废除生员制度。这样才能“政清”。其二，生员享有经济特权，遇役可免，一切差役强加于穷民百姓。而穷民百姓本无土地财产却要交纳生员转嫁的租赋，而且生员的一切科举考试的费用还要加派于民，贫民负担太重，只好“相率而逃且死”。“故生员之于其邑人无秋毫之益，而有丘山之累”。生员作为寄生虫残酷地剥削百姓，破坏了生产和社会稳定，因此要苏民困，必须废天下之生员。其三，生员之患还在结党营私，利用种种错综复杂的所谓“师生”关系，“请托遍于官曹，其小者足以蠹政害民，而其大者至于立党倾轧，取入主太阿之柄而颠倒之”。天下的生员，近者数百里，远者万里，本无什么关系，但一登科第，则有称之“座师”的主考官，有称之“房师”的同考官，他们相结为“师生”关系，此外同榜进士又有“同年”关系，“同年”之子也称为所谓“年侄”，乃至于“座师”“房师”之子亦无不与登科进士扯上关系，由此“世兄”、“门生”、“门孙”、“同年”、“年侄”、“座师”、“房师”、“太老师”等等，朋比胶固，牢不可解”。要消除生员制度滋生的这种朋党及其所造成的“门户之习”，只有从根本上废除生员制度。其四，生员的考试科举均以时文取士。他们为了应付科举考试，“舍圣人之经典、先儒之注疏与前代之史不读，而读其所谓时文。时文之出，每科一变，五尺童子能诵数十篇，而小变其文，即可以取功名，而钝者至白首而不得遇”。这种考试制度和空疏腐败的学风，“败坏天下之材，而至于士不成士，官不成官，兵不成兵，将不成将，失然后寇贼奸宄而得乘之，敌国外侮得而胜之”。国家政治以生员为依靠，而生员“以有用之岁月，销磨于场屋之中”，不通当世之务，更无经世治国之才，以致国家败亡在他们的手里。由此可见，只有废天下之生员，才能有“用世之材出”。
　　《生员论》下篇，着重讨论改革科举取士方法问题。顾炎武极力主张废生员，但却是有保留的。他并不想从根本上完全推翻现行的生员制度，只是要求裁减生员额，使生员名额数控制在“小郡十人，等而上之，大郡四十人而止；小县三人，等而上之，大县二十人而止”。同时改革科举，采取辟举之法，取士不限于考试一途，而以由下向上的举荐为主，使生员与社会贤达之士在举荐入仕机会上平等。在学校管理方面，他主张教官“必聘其乡之贤者以为师”，而且不入仕籍，并罢提学官，将学校管理权收归郡守。学校生员因荐举入仕或因违章斥退以及病死而空缺名额，由通经能文者补之。他以为只有这样大量裁减生员名额，则生员自知其重，师者不烦其教，学生亦因人少而不易“聚徒合党”，上述生员之患不禁自止。顾炎武指出，天下人才日生无穷，仅用科举一途取士，使人才壅塞于童生，是败坏人才的作法，而推行辟举之法，则国家有可用之士而天下无生员之害。