公司股东退股怎么分配？

1、股东退股的方式：我国的公司法规定，股东退出公司只有适用转让出资或者强制公司收购股份的两种方式。

2、利益分配：不管股东采用什么方式退出，责、权、利必须一起转让，所以不存在分配盈余公积金这种可能。转让时退股股东应该符合以下条件：

第一，公司负债大于资产的情况下，退股股东应当提供担保。当公司的债务不能清偿时，退股的股东对公司的债务承担补充赔偿责任，对公司不能清偿的债务部分承担清偿责任。

第二，公司收购价格不能超出公司的净资产，否则，公司的债权人的利益就有可能受到损失。

第三，股东退股应当履行公示程序，按照公司减资的程序，通知或者公告公司的债权人，债权人不同意股东退股的，公司应当清偿其债务，然后继续进行退股工作。这防止股东和股东或公司串通起来逃避公司债务的重要防范措施。

扩展资料：

退股要求：

按照修订之前的公司法，股东投资有限公司以后，将与公司紧紧地绑在一起，而不能像股份公司的股东“用脚投票”自由进出公司。但是，经济生活的实践却又提出了股东退股的种种要求，主要表现在如下方面：

第一，公司经营风险过大，超出股东投资的预期。股东投资于公司，通常对公司的商业计划都有自己可以承受的预期，当商业计划的风险大大超过其预期时，股东就会产生退股的念头，从公司退出以便降低其投资风险。

第二，股东死亡。股东投资公司后，股东依法享有股权。股权是一种重要的财产权利，当股东死亡时，其股权应当列入遗产，由继承人进行继承。

根据我国的继承法规定，第一顺序继承人为配偶、父母和子女。当这些继承人不愿或者不适宜成为公司股东时，将死亡股东的投资从公司中分离出来就成为继承人的渴望。

第三，股东离异。当股东婚变，夫妻双方离异时，有关股东权益的分割问题就会被提出来。由于夫妻双方已经反目，作为非股东的一方配偶绝不可能参加对人合性要求比较高的有限公司。

这时，将股东权益的一半从公司中抽取出来，变现交割给非股东的配偶，就成为非股东的配偶的强烈要求。

第四，小股东遭遇控股股东压榨。资本多数决是有限公司股东会表决的一项基本原则，资本多数决虽然确立了资本民主主义，有利于鼓励投资。

但是资本多数决也往往被控股股东滥用，导致控股股东压榨小股东，攫取不当利益。当小股东奋起反抗而没有效果时或者小股东不愿浪费太多的经济和时间时，逃离公司就成为其理性的选择。

第五，公司陷入僵局。不可否认的是，有限公司成立伊始，各股东之间多数能团结和睦，公司表现出良好的人合性。但是随后发展变化的情况往往会造成股东之间失和，当矛盾双方股东持股比例相等或者各自控制的董事人数对等时，公司就会陷入僵持状态中。僵持不是结果，最终会有一方股东选择离开。

第六，股东的出资面临法律强制执行。

第七，其他情形。如股东长期患病不能参加公司管理、股东乔迁异地或者国外而要求退出公司、股东经济情况发生重大变故急需资金等。

当上述情形出现时，股东提出退股，要求将自己的投资抽回来往往成为一种客观需要。但是，这一合理的要求却碰到了法律障碍。

修订前的我国《公司法》第34规定：“股东在公司登记后，不得抽回出资。”面对这一明确的法律规定，股东无法提起退股诉讼，股东们在章程中关于股东退股的约定也面临被法律否定的命运，已经实际退股的股东也要依法返回公司，反目成仇的股东也要同舟共济。

要求退股的股东陷入『法律桎梏和痛苦之中。有限责任公司的股东成为其出资的囚徒，被锁定在公司中。

面对这一法律规定，人们在投资于有限公司时，就显得格外小心谨慎，考虑到有去无回的法律规定，就会产生犹豫和踌躇，尤其是小额投资更是如此。人们投资的积极性受到了法律的抑制。

参考资料来源：百度百科-法定盈余公积

参考资料来源：百度百科-利润分配

参考资料来源：百度百科-股东退股

问题：我和两个合伙人合资开一家公司，由于私人问题要分开。但是公司现在有很多不明帐目对不出来。这些帐目应该要谁来负责?具体应该怎么分配? 朱律师：按照公司股权比例合理分配资产，按照比例清算。 相关知识——股东退股的要求 按照修订之前的公司法，股东投资有限公司以后，将与公司紧紧地绑在一起，而不能像股份公司的股东“用脚投票”自由进出公司。但是，经济生活的实践却又提出了股东退股的种种要求，主要表现在如下方面： 第一，公司经营风险过大，超出股东投资的预期。股东投资于公司，通常对公司的商业计划都有自己可以承受的预期，当商业计划的风险大大超过其预期时，股东就会产生退股的念头，从公司退出以便降低其投资风险。 第二，股东死亡。股东投资公司后，股东依法享有股权。股权是一种重要的财产权利，当股东死亡时，其股权应当列入遗产，由继承人进行继承。根据我国的继承法规定，第一顺序继承人为配偶、父母和子女。当这些继承人不愿或者不适宜成为公司股东时，将死亡股东的投资从公司中分离出来就成为继承人的渴望。 第三，股东离异。当股东婚变，夫妻双方离异时，有关股东权益的分割问题就会被提出来。由于夫妻双方已经反目，作为非股东的一方配偶绝不可能参加对人合性要求比较高的有限公司。这时，将股东权益的一半从公司中抽取出来，变现交割给非股东的配偶，就成为非股东的配偶的强烈要求。 第四，小股东遭遇控股股东压榨。资本多数决是有限公司股东会表决的一项基本原则，资本多数决虽然确立了资本民主主义，有利于鼓励投资。但是资本多数决也往往被控股股东滥用，导致控股股东压榨小股东，攫取不当利益。当小股东奋起反抗而没有效果时或者小股东不愿浪费太多的经济和时间时，逃离公司就成为其理性的选择。 第五，公司陷入僵局。不可否认的是，有限公司成立伊始，各股东之间多数能团结和睦，公司表现出良好的人合性。但是随后发展变化的情况往往会造成股东之间失和，当矛盾双方股东持股比例相等或者各自控制的董事人数对等时，公司就会陷入僵持状态中。僵持不是结果，最终会有一方股东选择离开。 第六，股东的出资面临法律强制执行。 第七，其他情形。如股东长期患病不能参加公司管理、股东乔迁异地或者国外而要求退出公司、股东经济情况发生重大变故急需资金等。 当上述情形出现时，股东提出退股，要求将自己的投资抽回来往往成为一种客观需要。但是，这一合理的要求却碰到了法律障碍。修订前的我国《公司法》第34规定：“股东在公司登记后，不得抽回出资。”面对这一明确的法律规定，股东无法提起退股诉讼，股东们在章程中关于股东退股的约定也面临被法律否定的命运，已经实际退股的股东也要依法返回公司，反目成仇的股东也要同舟共济。要求退股的股东陷入『法律桎梏和痛苦之中。有限责任公司的股东成为其出资的囚徒，被锁定在公司中。面对这一法律规定，人们在投资于有限公司时，就显得格外小心谨慎，考虑到有去无回的法律规定，就会产生犹豫和踌躇，尤其是小额投资更是如此。人们投资的积极性受到了法律的抑制。 如果你对此还有疑问的话，建议拨打律师咨询电话，让律师帮你解答!

有限责任公司股东怎么退股？有限责任公司退股的方式可以汇总分析成以下几类：一是股东通过股权转让的方式，将其持有的公司的股权转让给其他股东或者给股东之外的第三人，从而退出公司；二是公司通过减少注册资本的方式，来达到股东退出的目的；三是公司股东可以要求公司回购其所持有的股权，以达到退出目的；此外还有公司解散和破产后，股东自然退股。
　　(一)股权转让
　　股东通过股权转让的方式，将其持有的公司的股权转让给其他股东或者给股东之外的第三人，从而退出公司。
　　采取股权转让的方式退出，需要注意如下问题：
　　1、公司《章程》是否对股权转让做特别规定。
　　2、《公司法》71条规定，股权对内转让无需其他股东同意，可以将其持有的股权全部或部分转让给其他股东；将股权转让给股东之外的第三方，须经股东会决议，由过半数股东同意方可转让。不同意转让的股东应当购买该股权，不购买的，视为同意转让。
　　(二)公司减资
　　公司通过减少注册资本的方式，来达到股东退出的目的。根据《公司法》规定，公司欲进行减少公司注册资本，必须履行如下法定程序：
　　1、须召开股东会，必须经代表2/3以上表决权以上的股东通过；
　　2、修改公司章程；
　　3、编制资产负债表及财产清单；
　　4、自做出减少注册资本的决议之日起10日内，通知债权人，并在30日内在报纸上公告；
　　5、依法向公司登记机关办理变更登记。
　　(三)要求公司回购
　　公司股东可以要求公司回购其所持有的股权，以达到退出目的。但股东要求公司回购其所持有的公司的股权，是需要一定条件的。根据我国《公司法》第142条规定，公司只有在特定情形下，才可以收购本公司的股份。
　　1、具体情形如下：
　　(1)公司决定减少注册资本时；
　　(2)与持有本公司股份的其他公司合并；
　　(3)将股份奖励给本公司职工；
　　(4)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，可以要求公司收购其股份；
　　(5)公司连续五年盈利且符合本法规定的分配利润条件的但股东会决议不向股东分配利润，投反对票的股东可以要求公司回购其股权/股份；
　　(6)公司因公司治理机制失效，无法形成有效的公司治理，公司股东可以要求公司收购其股份(根据司法审判原则得出)。
　　2、公司收购上述股份需要注意的事项
　　(1)公司因减少注册资本和与持有公司股份的其他公司合并收购本公司的股份时，应自收购之日起10日内注销；
　　(2)公司因将股份奖励给本公司职工和股东要求回购时，自收购之日起6个月内完成转让或注销。
　　(四)解散公司
　　当公司解散时，股东当然退出公司。
　　1、根据我国《公司法》规定，公司遇到下列情形可以解散：
　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
　　(2)股东会或者股东大会决议解散；
　　(3)因公司合并或者分立需要解散；
　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　(5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　2、这里股东向法院提起解散公司的诉讼的条件
　　(1)公司连续两年无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难；
　　(2)股东表决无法达到法定或章程规定的比例，持续两年不能做出有效的股东会或股东大会决议；
　　(3)董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决。
　　3、公司解散的程序
　　(1)公司决定解散须经股东会或股东大会决议，并须经带白哦2/3表决权以上的股东通过；
　　(2)自解散事由出现之日起15日内，成立清算组，组织清算；
　　(3)编制资产负债表和财产清单；
　　(4)自成立清算组之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告；
　　(5)办理公司注销登记。
　　(五)破产清算
　　公司宣布破产，及应当进行清算，后办理注销登记，股东自然退出。不过，股东与通过破产途径退出，需要出现公司资产不能清偿债务时或者债权人依法向法院申请宣告公司破产，方能破产，否则公司不能破产，故通过破产清算的方式退出公司，只是股东被动的选择方式，不是股东可以自由选择的。
　　(六)股权投资形式退出
　　依据《股权出资登记管理办法》(国家工商行政管理局令第39号)，明确股权可以作为出资方式。以股权对外投资，需将股权转移过户至投资标的公司名下，相当于股权的权属发生了变更，实质上已发生股权转让的行为。但与一般以货币作为支付对价的股权转让不同，公司股东将持有公司的股权作为出资，其未获得现金收益。