一九一七年俄罗斯帝国崩溃，各股革命势力正在俄罗斯国内争斗，边境许多民族纷纷独立建国。芬兰、立陶宛、爱沙尼亚、拉脱维亚四国是北部波罗的海周边趁机而起的小国。十月革命后共产党掌控俄罗斯，建立苏维埃，芬兰的共产党在一九一八年也趁机而起，试图推翻共和政体。这就是芬兰的内战，后来被压制下去，共产党成员逃到苏联。芬兰享受了二十年的和平与繁荣。
一九叁九年八月二十七日，苏联与德国签订德苏互不侵犯条约，并在九月共同出兵瓜分波兰。虽然有这个条约存在，多疑的斯大林并不傻，他不信赖这个条约可以维持长久，因此他亟於加强北方——尤其是波罗的海一带——的防卫力量，以建立一个跟德国间的缓冲区。首先他压迫立陶宛、爱沙尼亚、和拉脱维亚，签署贸易及协防条约，并租借军事基地，然后他转而处理芬兰问题。当时的芬兰在苏联共产党眼中根本就是「白俄」的馀孽，而且他们怀疑芬兰跟右翼的纳粹德国有秘密勾结，一旦有事会成为攻击可拉半岛上重要军港莫曼斯克的跳板。更何况芬兰边境离北俄第一大城列宁格勒只有四十公里，她在芬兰湾上的几个小岛更对列宁格勒的海上防卫十分重要。当然，这里面更夹杂了斯大林的野心。
一九叁九年十月起，苏联外交部长莫洛托夫开始跟芬兰谈判，要求芬兰割让列宁格勒以北及莫曼斯克以西的一些领土，并且将芬兰湾入口处的罕勾港（Hango）和芬兰湾内的一些小岛租借给苏联作为军事基地；苏联的交换条件是将东卡瑞立亚（EastKarelia）约四千平方公里的土地交给芬兰作为补偿。苏联的条件看起来不算严苛，甚至芬兰得到的土地要比失去的多。但是实情并非如此，芬兰失去的土地都是比较肥沃的地区，苏联用来交换的土地除了一片密林和荒原外什麽都没有；另外波罗的海边上的叁小国虽然也接受苏联类似的要求以换取和平，但是不多久苏联支持下的共产党就夺取了政权，将原本独立的叁小国也纳入成为附庸。对这样的条件，芬兰人当然会犹豫。斯大林原来以为芬兰跟其他叁小国一样，只要声音大一点，吓一吓就会屈服了；想不到芬兰人不吃这一套。在恼怒之下，他提出更苛刻的条件，当然更没有结果。最后他决定要采取军事行动，给芬兰一个教训，并且准备在入侵芬兰后让放逐在外的芬兰共产党掌控政府，建立魁儡政权。
在当时，这两国的国力根本无法比拟。苏联人口有一亿叁千万人，常备军有六十万人，分为二十八个师，外加一个机械化军团（叁到四个师），五个战车旅，炮兵数量很庞大，另外还有数百万的后备兵员可以动员；空军更有上千架飞机。芬兰人口只有叁百五十万人，常备军约叁万人，加上动员后的后备部队共二十万人，编成八个步兵师，另外有约十万人的国民兵部队和妇女辅助队；战车只有二十八辆一次大战时法国雷诺战车，和十辆左右比较现代的轻战车；炮兵也很薄弱，大部份是一九00年前后的轻炮，甚至有一八八七年没有现代驻退装置的加农炮；空军则只有七十架飞机。芬兰唯一能跟苏联比较的只有在步兵轻武器方面，配备的同样是Mosin/NagantM1891/30型步枪，但是芬兰军的经过改良，准确性较高；另外还有不少苏米（Suomi）冲锋枪。
苏联为了进攻芬兰作了部份性的动员，兵员总数达到约五十四万人。作战序列以列宁格勒军区为总指挥，下辖第七军、第八军、第九军、及第十四军。作战计划如下
芬兰一个垃圾的国度
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