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第一章 总则
第一条：为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律法规的规定，特制定本章程。
第二条：公司名称： 有限公司（以下简称公司）。
第三条：公司住所：
第四条：公司营业期限：永久存续。
第五条：执行董事为公司的法定代表人。
第六条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条：本章程自生效之日起，对公司以及公司全体股东、执行董事、监事、经理及其他高级管理人员具有约束力。
第二章 经营范围
第八条：公司的经营范围：
第九条：公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章 公司注册资本
第十条：公司由 个股东共同出资设立，其注册资本为人民币 万元整。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条：股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条：公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第十三条：公司成立后，由公司向股东签发《出资证明书》，《出资证明书》为股东已缴纳出资额的书面证明。《出资证明书》一式两份，股东和公司各持一份。
《出资证明书》遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核属实后予以补发。
第四章 股东
第十四条：公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）、股东的姓名或名称及住所；
（二）、股东的出资额；
（三）、出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十五条：股东享有如下权利：
1、出席股东会或者委托代理人出席股东会，并根据其认缴的出资额（所占股权比例）行使相应的表决权；
2、有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告以及其他任何公司资料；
3、选举和被选举为执行董事、监事；
4、按出资比例分取红利；
5、公司新增资本时，可优先认缴出资，若两名以上的股东均主张优先认缴，共同协商处理，若协商不成，则按实缴的出资比例进行认缴；
6、有权按《公司法》及本章程规定的条件和程序转让其出资（股权）；
7、优先购买其他股东转让的出资（股权），若两名以上的股东均主张优先购买，共同协商处理，若协商不成，则按实缴的出资比例进行购买；
8、公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；
9、享有法律、行政法规或公司章程规定的其他股东权利。
第十六条：股东承担如下义务：
1、足额按时缴纳所认缴的出资；
2、以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
3、在公司办理工商注册登记后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东的违约损失（违约金 万元）；
4、不得以其股权向第三人设定抵押或为第三人提供担保，违者应赔偿其他股东的违约损失（违约金 万元）；
5、遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
5、承担法律、行政法规或公司章程规定的其他股东义务。
第十七条：自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
第五章 股权转让
第十八条：股东之间可以相互转让其全部或部份出资（股权），转让后，转让人和受让人应向股东会报告并完善手续。
第十九条：股东向股东以外的人转让其出资（股权）时，必须经全体股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东收到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。不同意转让的股东应当购买该转让的出资（股权），如果不购买该转让的出资（股权），即视为同意转让。
第十二条：经股东同意转让的出资（股权），在同等条件下其他股东对该出资（股权）有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。若股东以隐瞒真实交易条件或其他欺诈方式以低于向股东会披露的交易条件转让其出资（股权），应赔偿其他股东违约损失（违约金） 万元，且其他股东享有撤销权。
第二十一条：股东依法转让其出资（股权）后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会决议。
第六章 股东会
第二十二条：公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。股东会会议由股东按照其认缴的出资比例行使表决权。
股东会议分定期会议和临时会议。定期会议每季度召开一次，经代表半数以上（含半数）表决权的股东、执行董事或者监事的提议，应当召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持。执行董事不召集或因故不能召集时，由监事召集并主持，以上人员均不召集或不能召集时，由其他出资最多的股东召集并主持。
第二十三条：召开股东会会议，公司应当于会议召开十五日前以书面形式通知全体股东，但临时股东会在能够保证股东均能到会的情况下可随时通知。
股东会应对所议事项的过程作成会议记录，并对通过的股东会决议制作决议书，由出席会议的股东在会议记录和股东会决议书上签名方为有效。股东会也可以在事先制作好的股东会决议书上签名的方式作出决议。
第二十四条：股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针、经营计划以及投资计划；
2、选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
3、审议批准执行董事的报告、监事的报告；
4、审议批准公司年度财务预、决算方案，及利润分配方案和弥补亏损方案；
5、对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、股东向股东以外转让出资（股权）等作出决议；
6、对公司的分立、合并、变更公司形式以及解散和清算等事项作出决议；
7、决定公司内部管理机构的设置，决定公司经理、副经理、财务负责人以及公司其他高级管理人员的聘任和解聘，决定公司全体员工的
8、决定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
9、修改公司章程；
10、行使法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第七章 执行董事、监事及经理
第二十五条：公司设执行董事，执行董事按本章程规定的程序和方式产生。
第二十六条：执行董事任期为两年，任期届满后按本章程规定的程序和方式重新选举。执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。
第二十七条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、拟定公司的经营计划和投资方案；
4、拟定公司的年度财务预算方案和决算方案；
5、拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、拟定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、拟定公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；
8、拟定公司内部机构设置方案；
9、拟定公司人员配备方案及员工的报酬方案；
10、拟定公司基本管理制度；
11、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第二十八条：经理由股东会聘任和解聘，也可由执行董事兼任，负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决定；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、股东会授予的其他职权。
第二十九条：本公司设监事一人，按本章程规定程序和方式产生。
第三十条：监事任期为两年，任期届满后按本章程规定程序和方式重新选举。监事在任期内，股东会不得无故解除其职务。
第三十一条：监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、经理以及公司其他高级管理人员履行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
3、当执行董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，有权予以纠正；
4、代表公司向损害公司利益或有其他不当行为的执行董事、经理以及公司其他高级管理人员向法院提起诉讼；
5、提议召开临时股东会；
6、行使《公司法》规定的其他职权。
第三十二条：有《公司法》第147条规定情形之一的人员以及国家公职人员，不得担任本公司的执行董事、监事、经理以及其他高级管理人员。执行董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
第八章 公司财务、会计
第三十三条：公司依照法律、行政法规和有关部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十四条：公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第三十五条：公司按照国家和有关部门的规定向财政、税务、工商等管理部门报送财务会计报告（表），公司在第一会计年度终了后三十日内将财务会计报告送交各股东，并接受其监督。
财务会计报告包括下列会计报表及附属明细表：
1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。
第三十六条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
第三十七条：公司的法定公积金主要用于弥补公司亏损，当法定公积金不足以弥补以前年度的亏损时，在提取法定公积金和任意公积金之前，当年利润应当首先用于弥补亏损。
第三十八条：公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，可按照出资（股权）比例向股东分配红利，但公司持有本公司股份不予分配红利。
第三十九条：股东会或者执行董事违反前款规定，在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配红利的，必须将违反规定分配的红利退还公司。
第四十条：法定公积金的用途如下：
1、弥补亏损；
2、扩大生产经营或者转增公司资本。
但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第四十一条：公司会计和出纳由持股最大的两个股东分别派员担任，但公司财务负责人必须经股东会决议后方能聘任或解聘。
第四十二条：公司聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所，必须经股东会作出决议。
第四十三条：公司除法定会计账簿和法定账户外，不得另立会计账簿和账户。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章 公司合并、分立和变更注册资本
第四十四条：公司合并或者分立，由公司股东会作出决议，按照《公司法》的要求签订协议，清算资产，编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理相关手续。
第四十五条：公司增加或减少注册资本，必须经股东会作出决议，并严格按照《公司法》规定的程序办理相关手续。
第十章 公司解散和清算
第四十六条：经股东会决议或者出现《公司法》规定的情形之一，本公司予以解散。若可以通过修改公司章程使公司继续存在的，对公司章程的修改必须经全体股东一致同意。
第四十七条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径又不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上（含10%）的股东可以请求人民法院解散公司。
第四十八条：公司解散，按照《公司法》规定程序和办法对公司进行清算，清算完毕后依法办理公司注销手续，并公告公司终止。
第十一章 约束及其他
第四十九条：公司印鉴包括公章、执行董事私章、财务专用章、财务负责人私章等，私章由个人自行保管，公章由公司监事保管。公司公章、执行董事私章以及财务负责人私章均作为公司在银行账户的预留印鉴。
第五十条：凡以公司名义对外签订合同或签署其他法律文件必须盖有公司公章和执行董事私章（或签字）方为有效。否则，视为行为人的个人行为。若因此让公司蒙受损失或承担责任，行为人除应当予以赔偿外，还应当向其他股东赔偿违约损失（违约金） 万元，并对其全部获利收缴归公司所有。
第五十一条：执行董事、监事和高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己或亲朋谋取私利；不得利用职权或工作之便收受贿赂或其他非法收入；不得挪用或侵占公司财产；不得将公司资金私自借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；严禁泄露公司秘密。若因此让公司承担责任或蒙受损失，行为人除应当予以赔偿外，还应当向其他股东赔偿违约损失（违约金万元，并对其全部获利收缴归公司所有。若构成犯罪，依法移交司法机关处理。
第五十二条：禁止受本章程约束的任何人私自以公司名义对外签订合同或从事其他经营活动，若因此让公司蒙受损失或承担责任，行为人除应当予以赔偿外，还应当向其他股东赔偿违约损失（违约金） 万元，并对其全部获利收缴归公司所有。
第五十三条：禁止受本章程约束的任何人自行从事或与他人合伙从事与本公司业务相互竞争的业务，若因此让公司蒙受损失或承担责任，行为人除应当予以赔偿外，还应当向其他股东赔偿违约损失（违约金） 万元，并对其全部获利收缴归公司所有。
第五十四条：股东以其全部出资（股权）为其违反本章程应当承担的责任（债务）提供担保。
第十二章 附则
第五十五条：经公司全体股东一致同意，可以修改本章程，并将修改后的章程报公司登记机关备案。
第五十六条：本章程的解释权归股东会，本章程未尽事宜由股东会决议，但不得违反国家法律法规。
第五十七条：本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
第五十八条：本章程于 年 月 日在公司首届股东会上表决通过。
第五十九条：本章程经全体股东签字同意后生效。
全体股东签名：
二00六年 月 日
这个我想应该能用上，

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