周元王3年(公元前473年),越灭吴,吴地悉归越国所有。显王35年(公元前334年),楚灭越,吴、越之地尽属楚。楚考烈王元年(公元前262年),楚相春申君黄歇被封于江东,吴地遂成为春申君封地。
战国末年,秦国在其辖境行郡县制,随着占领区的扩大,郡县制进一步推行。秦始皇24年(公元前223年),秦将王翦俘楚王负刍,以长江以北楚国之地建楚郡。次年,王翦逐次攻取楚国在长江以南之地,遂将楚郡分为九江、障、会稽三郡。26年(公元前221年),秦统一中国,正式在全国推行郡县制,分天下为三十六郡,吴地属会稽郡。郡治在吴国故都(即今苏州城址)。并以郡治所在地设吴县,为所辖二十六县之首邑,吴县之得名自此始。秦二世元年(公元前209年),项梁、项羽在吴县起兵反秦。秦亡后,楚汉相争中项羽自立为西楚霸王,领梁、楚等九郡,会稽郡亦属楚。