急需有限责任公司章程总则

　　中华人民共和国公司法
　　第一章 总则
　　第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
　　第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
　　第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
　　第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
　　第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
　　公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
　　第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
　　公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
　　第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
　　公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
　　第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
　　依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
　　第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
　　有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
　　第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
　　第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
　　第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
　　第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
　　第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
　　第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
　　第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
　　第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
　　公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
　　第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
　　公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
　　公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
　　第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
　　第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
　　第二章 有限责任公司的设立和组织机构
　　第一节 设立
　　第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
　　（一）股东符合法定人数；
　　（二）股东出资达到法定资本最低限额；
　　（三）股东共同制定公司章程；
　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
　　（五）有公司住所。
　　第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
　　第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
　　（一）公司名称和住所；
　　（二）公司经营范围；
　　（三）公司注册资本；
　　（四）股东的姓名或者名称；
　　（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
　　（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
　　（七）公司法定代表人；
　　（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
　　股东应当在公司章程上签名、盖章。
　　第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
　　第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
　　第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
　　第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
　　第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
　　第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
　　第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
　　出资证明书应当载明下列事项：
　　（一）公司名称；
　　（二）公司成立日期；
　　（三）公司注册资本；
　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
　　（五）出资证明书的编号和核发日期。
　　出资证明书由公司盖章。
　　第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）股东的出资额；
　　（三）出资证明书编号。
　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
　　第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
　　第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
　　第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
　　第二节 组织机构
　　第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
　　第三十八条 股东会行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（三）审议批准董事会的报告；
　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对发行公司债券作出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十）修改公司章程；
　　（十一）公司章程规定的其他职权。
　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
　　第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
　　第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
　　第四十一条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
　　第四十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
　　第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
　　第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
　　第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。
　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
　　第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
　　第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　（十一）公司章程规定的其他职权。
　　第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
　　第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　董事会决议的表决，实行一人一票。
　　第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）董事会授予的其他职权。
　　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
　　经理列席董事会会议。
　　第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
　　执行董事的职权由公司章程规定。
　　第五十二条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
　　董事、高级管理人员不得兼任监事。
　　第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
　　第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
　　（一）检查公司财务；
　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
　　（五）向股东会会议提出提案；
　　（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
　　（七）公司章程规定的其他职权。
　　第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
　　监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
　　第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
　　监事会决议应当经半数以上监事通过。
　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
　　第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
　　第三节 一人有限责任公司的特别规定
　　第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
　　本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
　　第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
　　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
　　第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
　　第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制定。
　　第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
　　第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
　　第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
　　第四节 国有独资公司的特别规定
　　第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
　　本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
　　第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
　　第六十七条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
　　前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
　　第六十八条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
　　董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
　　第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
　　经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
　　第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
　　第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
　　监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
　　监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。
　　第三章 有限责任公司的股权转让
　　第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
　　第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
　　第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照?侠淼募鄹袷展浩涔扇ǎ?
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
　　第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
　　第四章 股份有限公司的设立和组织机构
　　第一节 设立
　　第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
　　（一）发起人符合法定人数；
　　（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
　　（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
　　（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
　　（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
　　（六）有公司住所。

宝鸡市...食品有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为完善公司的经营机制，保障公司、股东的合法权益，规范公司内部行为。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定及全体股东的意愿，特制定本章程。
第二条 公司的名称经工商局核准为：......食品有限公司。
第三条 公司住所：宝鸡市
第四条 公司的经营范围：肉制品、小食品的生产、加工、销售。
第五条 公司注册资本金：50万元人民币。
第六条 公司的经营期限：自工商局核准注册之日起满二十年。
第七条 公司是中华人民共和国企业法人,股东以其出资额为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产为限对其债务承担有限责任。
第二章 股东的出资数额、出资方式、权利、义务
第八条 股东的姓名、认缴出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名 认缴的出资额
（万元） 出资额 股权比例
（%） 出资方式
出资额万元 出资日期
30 30 2008年
7月30日 60 货币
20 20 40
合 计 50 50 100
第九条 公司股东有以下权利
1、了解公司经营状况和财务状况；
2、出席股东会，以其实缴的出资比例行使表决权，选举或者被选举为公司的董事会成员或监事。
3、按其实缴的注册资本金进行分红。
4、有权转让部分或者全部股权，有权优先购买其他股东转让的股权，有权按出资比例认购公司增加的注册资本金。
5、公司解散时按实缴出资比例分配公司剩余的财产。
第十条 股东的义务
1、遵守公司章程。
2、按期缴纳认缴的出资，如未按章程规定的期限缴足认缴的出资额，按其认缴的出资额全部的30%对已缴足认缴出资的股东承担违约责任，该违约金可从其已缴的出资额中直接扣除，扣除后的金额为其实缴出资额。其未缴部分（包括扣除的违约金）出资由股东会决定限期缴纳。在限期内不缴纳的由董事会决定处理办法。
3、以其所认缴的出资额承担公司的债务。
4、在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第十一条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明，向新的股东发放出资证明，并相应修改公司章程中关于股东名册及出资额。对公司章程中该项内容的修改，不需要召开股东会议进行表决。
股权转让后，应当在五日内办理工商登记变更登记手续。
第十三条 有下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东可以要求公司以合理的价格收购其股份。
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司连续五年盈利，并且符合法律和本章程规定的利润分配条件的。
2、公司合并、分立、转让与经营有关的重要财产的。
3、公司章程规定的经营期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改公司章程延长公司存续时间的。
自股东会决议之日起六十日内，股东不能与公司达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议之日起90日内向人民法院提起诉讼。
第十四条 股东死亡或者丧失民事行为能力的，股权依法按继承处理。
第三章 公司设置的机构、产生办法、职权、议事规则
第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
1、审议、批准董事会提出的公司的经营方针和投资计划。
2、选举和更换非由职工代表担任的监事。
3、审议批准董事会的报告。
4、审议批准监事的报告。
5、审查董事会提交的上一年度财务报告；审议、批准董事会提交的下一年度经营计划。
6、审议批准公司的弥补亏损的方案。
7、对公司增加或者减少注册资本做出决议。
8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
9、修改公司章程。
第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十七条 股东会由股东按照实缴的出资比例行使表决权，股东可以亲自参加股东会，也可以委托其他人代为参加股东会，受托人参加股东会需持股东的书面授权委托书。
第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议每年召开一次，具体召开日期由董事会决定。代表五分之一以上表决权的股东、两个以上的董事、监事可以提议召开临时股东会。该提议须以书面形式递交董事长，董事长收到该提议后在五日内召开董事会，由董事会决定是否召开临时股东会。董事会决定召开临时股东会的，提前十五日通知全体股东。
第十九条 股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事会任命一名董事主持。
第二十条 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表60%以上表决权的股东通过。
第二十一条 公司设董事会，成员为三人，由股东会选举产生。董事任期五年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生，副董事长由董事长提名，董事会审议通过后，由董事长任命。董事长和副董事长任期十五年，可连选连任。
第二十二条 董事会行使下列职权：
1、选举董事长，根据董事长的提名审议、选举副董事长。
2、召集股东会，并向股东会议报告工作。
3、执行股东会的决议。
5、制订公司的经营计划和投资方案。
6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案和弥补亏损方案。
7、决定公司的利润分配方案。
8、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
9、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。
10、决定公司内部管理机构的设置。
11、根据董事长的提名决定总经理的人选，根据总经理的提名决定副总经理、财务负责人的人选。
12、决定董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务人员的工资待遇。
13、制定公司的基本管理制度。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十四条 董事会决议的表决，任何决议需要全体董事投赞成票方可通过。
第二十五条 董事长的职权
1、担任公司法定代表人，对内代表董事会对公司实施职权范围内的管理工作；对外代表公司与其他单位和个人签署法律文书。
2、提名副董事长、总经理，根据董事会的决议任命副董事长、总经理。
3、根据总经理的提名任命副总经理、财务人员。
4、召集、主持董事会。
5、根据董事的提议决定每次董事会的议题。
6、根据董事会的决定负责主持股东会。
7、根据董事会的决定签署董事会决定的其他应由董事长签署的法律文书。
8、董事会决定的其他应由董事长行使的职权。
第二十六条 副董事长的职权
1、配合董事长从事工作，在董事长授权下，可以代行董事长的职责。
2、董事长死亡或者丧失民事行为能力时，在董事会选出新的董事长前，代行董事长的职务。
3、董事长安排的其他工作。
第二十七条 公司设总经理，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。
3、拟订公司内部管理机构设置方案。
4、制定公司的基本管理制度。
5、制定公司的具体规章。
6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。
7、决定聘任或者解聘副总经理以下的全部工作人员，决定这些工作人员的工资待遇。
8、列席董事会和股东会的会议，接受董事、股东的质询。
9、除销售合同外总金额在10万元以下的合同，总经理可以签署，盖公章生效。除销售合同外总金额在10万元以上的合同，总经理签字后，交董事长审阅，董事长认为需要董事会决定的，由董事会决定；董事长认为不需要董事会通过的，由董事长签字、盖公章生效。
10、董事会授予的其他职权。
第二十八条 公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事可以由股东担任，也可以是公司中的职工代表担任。
监事的任期每届为五年，任期届满，可连选连任。
第二十九条 监事行使下列职权：
1、检查公司财务。
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
4、向董事会建议召开临时股东会会议。
5、向股东会会议提出提案。
6、列席董事会和股东会会议。
第四章 公司财务会计
第三十条 公司依法建立财务会计制度，公司在每一会计年度结束时，制定财务会计报告，并依法经会计师事务会所审计。
第三十一条 董事会应将财务会计报告在做出十五日内，告知各股东来公司领取。
第三十二条 公司税后利润按以下顺序进行分配：
1、弥补亏损。
2、按利润的10%提取法定公积金，并提取5%-10%的法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，公司董事会可以决定每年提取10%的任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利、保险。
3、由董事会决定提取一定比例的资本公积金。
4、由董事会决定分红的比例。
第五章 公司的合并、分立、解散、清算
第三十三条 公司决定和其他公司合并或者分立为两个公司，由董事会提出议案，经全体股东同意后，按法律规定进行。
第三十四条 公司经营期限届满后，由股东会决定是否继续进行经营。
股东会决定继续进行经营，由股东会通过新的公司章程；不同意继续经营的股东清算后支付其应得的公司净资产。
股东决定不继续经营，公司开始进入清算程序，停止对外营业，清算完毕后，公司解散。
第三十五条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
1、公司被依法宣告破产。
2、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，。
3、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
4、人民法院依法予以解散。
第六章 附 则
第三十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十七条 本章程有规定的执行本章程，本章程未规定的执行《公司法》及相关法规。
第三十八条 本章程经全体股东签字后生效。
全体股东签字：

年 月 日

可到河南省工商局网站进行下载。